PERGUNTAS FREQUÊNTES SOBRE REGISTRO MERCANTIL

ABERTURA DE EMPRESAS – EMPRESÁRIO INDIVIDUAL E SOCIEDADE LIMITADA

1 - Qual a documentação necessária para se fazer a abertura de uma empresa individual ou de uma sociedade limitada?

Para ambos, é necessário preencher o módulo integrador, pagar o DAE e enviar o processo pelo registro digital. Empresário individual - basicamente, necessário enviar digitalmente: o requerimento do empresário, a Capa de Processo,fotocópia da carteira de identidade do empresário autenticada em cartório, caso ele não assine digitalmente (e a procuração pública devida, se for o caso). Sociedade Empresária Limitada - basicamente, necessário enviar digitalmente: o instrumento de contrato social gerado pelo módulo integrador, a Capa de Processo, fotocópia da carteira de identidade dos administradores, autenticadas em cartório, caso não assinem digitalmente (e a procuração pública devida, se for o caso). Obs.: caso a empresa deseje enquadrar-se como microempresa ou empresa de pequeno porte, deve-se indicar o evento de enquadramento no módulo integrador e anexar o formulário do enquadramento como anexo do processo digital.

ALTERAÇÃO CONTRATUAL

2 - Como alterar o contrato se todos os sócios não assinarem o instrumento de alteração?

Todos os atos de alteração, se não assinados por todos os sócios devem ser precedidos de reunião de sócios devidamente convocada na forma disciplinada no contrato ou se omisso no Código Civil. O quórum de deliberação para alteração do Contrato Social é de 3/4 (art. 1076 do Código Civil).

3 - Na transferência de quotas entre sócios deve ter as assinaturas de todos?

Sim, deve constar assinatura de todos os sócios. A assinatura é o aceite, a concordância da transação ora efetuada. Caso exista antes da alteração um termo de transferência de quotas assinado pelas partes, este termo pode suprir a assinatura na alteração do sócio que transferiu as quotas.

4 - As empresas que não arquivaram atos após a vigência do Código Civil de 2002, estão obrigadas a fazer a adequação do contrato de acordo com as normas do Código Civil quando se apresentarem à Junta Comercial parta proceder a qualquer arquivamento?

Sim. Todas as empresas que solicitarem arquivamento na Junta Comercial deverão providenciar a adequação das normas de acordo com Código Civil de 2002.

BAIXA DE EMPRESA POR FALECIMENTO

5 - Quais providências devem ser tomadas para dar baixa de uma sociedade empresaria limitada por falecimento de um dos sócios? Poderá ser arquivado o distrato antes da conclusão do inventário?

Providenciar o distrato social após conclusão do inventário e trânsito em julgado. Caso o inventário não tenha sido concluído poderá a parte interessada solicitar em juízo um alvará judicial autorizando a baixa da empresa.

BALANÇO

6- O balanço como documento de interesse da empresa deve ser arquivado obrigatoriamente pelo registro digital? Ainda que a intenção seja o arquivamento apenas da folha do jornal que contenha o balanço?

Sim para os dois questionamentos.

BLOQUEIO DE CPF – PROCESSO DIGITAL

7- Como fazer quando há bloqueio de CPF em processos digitais?

Se o interessado assinou digitalmente, a JUCERR fará o desbloqueio. Se o procurador assinará digitalmente, ele terá que anexar autorização com firma reconhecida por autenticidade.

CAPITAL SOCIAL

8 - O capital social pode ser realizado/integralizado em bens?

Sim, poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário. No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo se o regime do casamento for o da separação de bens. A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

9 - Como funciona a integralização com quotas de outra sociedade?

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento da alteração relativa à integralização do capital com as quotas e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio. Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA

10 - Qual é o procedimento para a transferência de empresa registrada em cartório para a Junta Comercial?

Deve-se averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação do contrato, devidamente adaptada às disposições do Código Civil, modificando a sua natureza para sociedade empresária. Preencher o módulo integrador (ato: 002 – ALTERAÇÃO; evento: 040: Conversão de sociedade civil/simples) e apresentar a alteração averbada no Cartório na Junta Comercial acompanhados da Consulta de Viabilidade, DAE pago, Capa de Processo/requerimento e fotocópia autenticada em cartório da carteira de identidade dos administradores da sociedade limitada ou do empresário, além da cópia autenticada dos demais atos anteriormente arquivados no cartório.

LEGISLAÇÃO

11 - Onde posso localizar a legislação completa referente a registro empresarial?

A legislação completa referente ao registro empresarial está disponível no site http://drei.mdic.gov.br/

12 - Onde localizo informações completas sobre o registro de atos de fusão, incorporação ou cisão?

Na Instrução Normativa nº 10/2013, do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI). Acesse o site http://drei.mdic.gov.br/

NOME EMPRESARIAL

13 - As empresas devem incluir o objeto social em suas denominações?

Sim, a denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. Artigo 1.158, parágrafo 2°, do Código Civil. Obs.: dispensado o objeto no nome se a empresa for Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP).

14 - Quando houver semelhança de nome empresarial na Junta Comercial, aceita-se a autorização da empresa para uso do nome semelhante?

Se todos os sócios da empresa (se Ltda) ou todos os diretores (se Sociedade Anônima) autorizarem é possível o registro da empresa com nome semelhante.

15 - Como deverá ser formado o Nome Empresarial do empresário individual?

Indicar o nome completo ou abreviado do empresário. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco. Havendo nome igual já registrado, o empresário deverá aditar ao nome escolhido designação mais precisa de sua pessoa ou gênero de negócio que o diferencie do outro já existente. Exemplos de nome empresarial do empresário Individual José Carlos da Silva Filho, ou J. Carlos da Silva Filho, ou José C. da Silva Filho, ou José Carlos da Silva Filho Mercearia.

16 - Como deve ser formado o nome empresarial?

Se denominação social deve ser composta por expressão indicativa de seu objeto social, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas. Obs.: dispensado o objeto no nome se a empresa for Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP). Se firma social é formada pelo nome de um ou mais sócios, admitindo-se o uso da expressão "& Cia" quando for o caso. Ela também deve atender ao princípio da veracidade. Vejamos alguns exemplos: a) José Carlos da Silva & Cia. Ltda. (quando um dos sócios é o José Carlos da Silva e há outros sócios);
b) Silva & Silva Ltda. (quando os dois sócios tem o sobrenome Silva)
c) Irmãos Silva Ltda. (quando os sócios são irmãos)
d) J. C da Silva & Filhos LTDA (quando a sociedade é formada somente por pai e filhos, neste caso sendo, José Carlos da Silva o pai e os demais, filhos).

OBJETO SOCIAL

17 - Como indicar o objeto social?

O objeto social deve ser descrito de forma clara, precisa e detalhada. Exemplo de redações que estão descritas de acordo com a legislação: 1. Comércio varejista de confecções;
2. Bar, Lanchonete, mercearia e comércio de produtos alimentícios em geral;
3. Indústria de Alimentos Congelados.
As expressões gerais, afins, semelhantes, etc., somente podem ser aceitas quando houver a identificação clara dos produtos ou serviços, como no exemplo acima. Não podem ser aceitas, por exemplo, no seguinte caso:
Comércio varejista de produtos em geral.
De qualquer forma, a recomendação é que se evite a utilização destas expressões.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

18 –Como entrar com um pedido de reconsideração para que a pendência no processo dada pelo analista seja revista?

O usuário deve acessar o módulo integrador preenchido para o processo em questão e incluir o evento 1501 – PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO. Depois, o usuário deve recolher o DAE no valor (veja tabela de preços da JUCERR). O número do DAE pago deverá ser informado no registro digital. O pedido de reconsideração deve ser elaborado pelo usuário, com os fundamentos fáticos e jurídicos aplicáveis ao caso e deve ser inserido como anexo ao processo digital que está pendente.

PROCURAÇÃO – REGISTRO DIGITAL

19 – A procuração para fins de registro digital pode ser anexada ao ato principal quando do envio eletrônico dos documentos?

Em regra, não. A procuração deve ser arquivada anteriormente ao pedido de registro, já que o número de arquivamento da procuração deverá ser indicado ao requerer o registro do ato empresarial.

PROCURAÇÃO ANEXA AO PROCESSO

20 - Em quais casos a JUCERR não exige que a procuração seja arquivada previamente? Ou seja, em quais casos será possível anexar a procuração ao processo que se pretende arquivar (e, logo, não será necessário pagar um DAE próprio para o arquivamento da procuração)?

Sim. E preciso fazer o arquivamento da procuração antes dos arquivamentos de alterações, extinção, distrato social e arquivamento de livros escriturações contábeis. E no caso de constituição abertura de filiais com sede em outra UF em anexo.

PROCURAÇÃO - COOPERATIVA

21 - É possível que o cooperado outorgue poderes para ser representado em Assembleia Geral?

A Lei de Cooperativas veda que o cooperado se faça representar em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 42, parágrafo 1º. Assim sendo, na constituição de cooperativa é necessário que todos os cooperados assinem digitalmente o ato, por meio de certificado digital. Então, os cooperados deverão ter certificados digitais. O estatuto deve ser assinado de forma digital pelos cooperados.

PROCURAÇÃO - EXTINÇÃO DA EMPRESA - PODERES ESPECÍFICOS

22 - Quais poderes devem constar na procuração?

Quem define os poderes a serem outorgados é o outorgante. A Junta Comercial, ao disponibilizar modelos de procuração não estabeleceu todas as hipóteses de uso, mas as mais comuns. Cabe a quem for elaborar a procuração verificar qual a extensão de sua utilização e incluir os poderes sempre tendo em vista que, para uso nos atos empresariais, os poderes a serem delegados pela pessoa jurídica (pela empresa) são para requerer o arquivamento dos atos, para assinar balanços e livros digitais, uma vez que o administrador atua no uso de seus poderes de administração representando a pessoa jurídica. Para os demais atos, o outorgante deve ser a pessoa natural ou jurídica dos sócios/acionistas e a pessoa natural no caso titular da Eireli ou empresário.

PROCURAÇÃO - PODERES ESPECÍFICOS EXPRESSOS - EXEMPLOS

23 - Quais poderes devem constar expressamente na procuração, por exemplo, sob pena de não ser aceita quando do arquivamento do ato pretendido?

Cessão de cotas, constituição de empresas, assinatura de declaração de desimpedimento, alienação de bens móveis ou imóveis ou integralização de capital com bens móveis ou imóveis, enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de empresas como ME/EPP, para reativação de empresas inativas (cancelamento administrativo) e baixa/extinção (como o respectivo nome da empresa a ser baixada).

PROCURAÇÃO – PROCESSO DIGITAL – PARA ASSINAR A Capa de Processo, LIVROS E BALANÇOS

24 - Quem deve outorgar poderes para assinar a Capa de Processo, livros e balanços?

O outorgante da procuração deve ser a pessoa jurídica, a empresa, devidamente representada (administrador/diretor).

PROCURAÇÃO – PROCESSO DIGITAL – PARA ASSINAR O PRÓPRIO ATO (CONSTITUIÇÃO/ALTERAÇÃO /ATA)

25 - Quem deve outorgar poderes para assinar o próprio ato, ou seja, a constituição e a alteração/ata?

O próprio sócio/acionista, seja este pessoa física ou pessoa jurídica. Se o sócio/acionista é pessoa jurídica, ele deve estar devidamente representado (administrador/diretor).

PROCURAÇÃO – PODERES INDELEGÁVEIS

26 - Quais poderes, por exemplo, não podem ser delegados por meio de uma procuração?

O poder familiar, ou seja, os pais na representação/assistência dos menores não poderão outorgar procuração para terceiros assinarem o ato empresarial; os diretores/administradores não podem outorgar procuração para terceiros comparecerem em reuniões de Diretoria para deliberar matéria de competência da diretoria; membro do conselho de administração não pode delegar, salvo se o outorgado for outro conselheiro e conste expresso na procuração a matéria objeto da reunião

PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

27 - Qual é o procedimento para solicitar proteção do nome empresarial na Junta? O registro da marca no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) garante a proteção daquele componente do nome na Junta Comercial?

A proteção do nome empresarial ocorre com o registro do ato constitutivo da empresa na Junta Comercial. Essa proteção se dá na Unidade de Federação da Sede. Para estender a proteção do nome empresarial nos demais Estados deve-se arquivar em cada Junta Comercial Certidão Simplificada expedida pela Junta Comercial da sede da empresa.

28 - O registro da marca no INPI garante a proteção daquele componente do nome na Junta Comercial?

O registro de marca no INPI não garante a exclusividade do nome quando do registro na Junta Comercial, pois refere-se apenas a "marca" ou "patente".

REATIVAÇÃO DE EMPRESAS

29 - Empresas que foram canceladas administrativamente pela Junta Comercial poderão arquivar qual ato para regularizarem?

Após serem declaradas inativas, as empresas, se em atividade, deverão providenciar alteração e solicitarem a reativação nos termos do art. 6º da Instrução Normativa nº 5 do DREI (Departamento de Registro Empresarial e de Integração). Se não estiverem em atividade deverão providenciar a baixa da empresa. Deve-se, também, fazer uma nova consulta de viabilidade, com o evento de reativação.

REDUÇÃO DE CAPITAL

30 - A redução de capital social é obrigatória com publicação em jornal e ata? Qual é a sequência correta para o registro na Junta e quais são os outros casos que precisa da publicação em jornal e elaboração de ata?

Deverá ser observado o art. 1.082 e seus 2 incisos, seguidos dos arts. 1.083 e 1.084 do Código Civil. A publicação é obrigatória no caso do inciso II do art. 1.082 (§1º do art. 1.084). Nos demais casos, observar os arts. 1.071 ao 1.080 e 1.085, todos do Código Civil.

REGISTRO DIGITAL

31 - Como realizar o registro digital?

Deve-se preencher a Consulta de Viabilidade e o módulo integrador e gerar o DBE. Após, deve-se clicar em Registro Digital, dentro do Portal de Serviços e avançar até concluir o envio eletrônico dos documentos.

332- No registro digital, é necessário anexar os documentos de identidades dos administradores?

Não. É dispensada a apresentação de cópia autenticada do documento de identidade do administrador eleito bem como do signatário da Capa de Processo/requerimento.

33 - Quem deve assinar o ato principal que se pretende arquivar pelo registro digital?

Se AGE/AGO de S/A ou cooperativa pode ser assinada:

- digitalmente por todos os presentes (no final da ata deve constar o nome de todos que assinam a ata e informar que estes assinam digitalmente); ou

- digitalmente somente pelo Presidente ou Secretário da Assembleia devendo, nesse caso, conter certificação de que é cópia autêntica da ata lavrada no livro próprio (indicar o nome dos presentes que assinaram o livro, em seguida constar o texto de conferência com o original lavrado no livro e, por fim, indicar que a cópia foi assinada digitalmente pelo Presidente/ Secretário da Assembleia e indicar o seu nome completo).

SOCIEDADE E PESSOA FÍSICA ESTRANGEIRAS

34 - Quais os documentos necessários para participação de sociedade estrangeira nas sociedades brasileiras?

- Prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador) por meio da cópia do estatuto (último ato) e declaração de que foi respeitada a legislação do país de origem;

- Procuração específica com prazo indeterminado outorgando poderes para receber citações judiciais a pessoa residente no Brasil.

Observações:

1) os documentos, se estiverem em língua estrangeira, deverão ser traduzidos por tradutor juramentado, devidamente matriculado em Junta Comercial, e autenticados por autoridade consular brasileira no país de origem.

2) A autenticação por autoridade consular brasileira fica dispensada se comprovado que o documento foi objeto de apostilamento de que trata a convenção celebrada em HAIA, em 5-10-1961 (para os países signatários desta convenção).

3) A procuração lavrada por notário Francês dispensa a autenticação por autoridade consular brasileira (arts. 28 a 30 do Dec. 91.207 de 1985).

35 - Quais documentos são necessários para participação de pessoa física estrangeira em sociedades no Brasil?

- Cópia autenticada do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira e CPF (Cadastro de Pessoa Física);

- Portugueses: cópia autenticada do documento de identidade (igual ao modelo brasileiro), com menção da nacionalidade do portador e referência ao tratado;

- Se o documento de identidade estiver em processamento no DPF (Departamento de Polícia Federal), deverá ser apresentada declaração fornecida pelo DPF com indicação do nº de registro;

- É dispensada a apresentação da identidade do estrangeiro se a procuração, por instrumento particular ou público, for firmada no Brasil.

- Ao indivíduo a que tenha sido reconhecida a condição de refugiado, nos termos da Lei nº 9.474, de 22 de julho de 1997, aplica-se o regramento previsto para o estrangeiro com visto permanente, mediante apresentação de cédula de identidade comprobatória da condição de refugiado.

- Cidadãos de países dos Estados parte do Mercosul que comprovadamente obtiverem a residância temporária de dois anos, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares, sócios ou administradores de sociedades ou cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na junta comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.

Observações:

1) os documentos, se estiverem em língua estrangeira, deverão ser traduzidos por tradutor juramentado, devidamente matriculado em Junta Comercial, e autenticados por autoridade consular brasileira no país de origem.

2) A autenticação por autoridade consular brasileira fica dispensada se comprovado que o documento foi objeto de apostilamento de que trata a convenção celebrada em HAIA, em 5-10-1961 (para os países signatários desta convenção).

3) A procuração lavrada por notário Francês dispensa a autenticação por autoridade consular brasileira ( arts. 28 a 30 do Dec. 91.207 de 1985).

36 - O estrangeiro pode ser administrador?

- Sim. Empresários e administradores devem possuir identidade com visto permanente.

- O estrangeiro somente pode ser administrador se apresentar carteira de identidade expedida por autoridade brasileira e comprovar o visto permanente.

- O documento de identidade com visto permanente será exigido quando da sua investidura no cargo, mediante arquivamento do termo de posse. Esta condição deverá ser informada no ato.

SOCIEDADE UNIPESSOAL

37 - Pode a sociedade limitada continuar suas atividades com apenas um sócio?

É possível a continuidade da empresa pelo período de apenas 180 dias, conforme disposição do art. 1.033, inciso IV, do Código Civil. Decorrido o prazo, deverá haver a recomposição do quadro societário, ou seja, pluralidade de sócios, sob pena de ser dissolvida de pleno direito.

SÓCIO MENOR

38 - Um menor de idade pode participar de sociedade empresária?

Sim, desde que o capital social esteja totalmente integralizado (não só do menor, e sim de TODOS os sócios). E ainda: a integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial. O menor não poderá participar da administração da sociedade, salvo se emancipado.

39 - O menor tem que assinar o ato?

O menor que tem menos de 16 anos não tem que assinar o ato; somente seus pais (pai e mãe) assinam. Já o menor com 16 anos completos deve obrigatoriamente assinar o ato conjuntamente com seus pais (pai e mãe).

40 - A mãe tem a guarda do filho menor. Ela pode assinar o ato sozinha, sem precisar da assinatura do pai?

Não, pai e mãe, obrigatoriamente, devem assinar o ato pelo filho que será sócio e é menor de idade, salvo se este for emancipado, hipótese em que poderá assinar sozinho.

41 – Para o menor, basta a apresentação da certidão de nascimento?

Não. A JUCERR não aceita a certidão de nascimento como documento válido para o ingresso como sócio na empresa. O menor tem que ter carteira de identidade e CPF.